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兰州黄河陈年三方协议曝光

2018-01-12 14:13来源:网络整理

【兰州黄河陈年三方协议曝光】雄兔脚扑朔,雌兔眼迷离,一桩股权之争将昔日的“西北啤酒王”兰州黄河卷入风口浪尖:12月19日,二股东湖南昱成向上市公司董事会提交了一纸临时提案,其内容是愿以7784万元购买兰州黄河一块面积为77.84亩的土地使用权,而上市公司董事会决议给出的转让价格仅为2068.8万元,二股东愿以高价买入该地块,然而上市公司却并不领情,以提案函逾期为由不予接收提交2017年第二次股东大会审议。(投资快报)

  雄兔脚扑朔,雌兔眼迷离,一桩股权之争将昔日的“西北啤酒王”兰州黄河卷入风口浪尖:12月19日,二股东湖南昱成向上市公司董事会提交了一纸临时提案,其内容是愿以7784万元购买兰州黄河一块面积为77.84亩的土地使用权,而上市公司董事会决议给出的转让价格仅为2068.8万元,二股东愿以高价买入该地块,然而上市公司却并不领情,以提案函逾期为由不予接收提交2017年第二次股东大会审议。

  就在8日之前,在三股东甘肃工业交通投资公司任职的董事陈衣峰委托牛东继反对此次土地转让,董事会以牛东继为关联董事须回避表决为由认定此委托无效。

  一宗小小的土地使用权转让折射出股东层面的深层矛盾,而这并非上市公司股东间第一次发生龃龉。

  12月16日,湖南昱成提议股东大会选举董事﹑监事采用累积投票制亦未获董事会通过,但其推选谭岳鑫﹑喻磊﹑冯世权为公司董事的议案经董事会同意将在股东大会上表决,究竟孰是孰非?种种乱象背后掩藏着什么不为人知的秘密?

  陈衣峰的反对票

  为了便于更好的理解这次股东之争,先来看看兰州黄河的股权结构:直接控股股东新盛投资持有上市公司21.51%股权,二股东湖南昱成直接持有上市公司8.88%股份,与此同时,湖南昱成还持有新盛投资49.30%股权,以及新盛投资之股东新盛工贸45.95%股权,事实上,昱成的直接间接持股比例实际上略超实际控制人杨世江。

  而在前面对土地转让投出反对票的陈衣峰身份殊不简单,除在三股东甘肃工业交通投资公司任职之外,他还在深圳北方物业管理有限公司担任总经理一职,而该公司的第二大股东正是湖南昱成,该公司的大股东深圳钧壹投资的法人代表也与湖南昱成关系紧密。

  另据长期关注兰州黄河的人士分析:陈衣峰反对的土地转让,宗地性质为工业用地,本身价格与商业用地就相差甚多,并且其使用年限仅剩10年,而土地性质变更存在不确定性,并不能单纯用市场价格来简单判断价值是否被低估。

  陈年三方协议浮出水面

  归根结底,土地和投票权之争矛盾根源仍然是股权之争。湖南昱成2008年从长城资管处以债转股的方式取得了兰州黄河的股权,成为上市公司的第二大股东,从与原大股东一开始的相敬如宾,为何如今剑拔弩张,乃至要对簿公堂?

  2015年10月,兰州黄河与鑫远集团启动重大资产重组,根据重组方案,兰州黄河拟置出公司全部资产和负债(作价9.07亿元),与拟置入资产鑫远集团100%股权(作价30.88亿元)中等值部分进行置换,差额部分由公司以10.75元/股非公开发行约2.03亿股支付;同时公司拟以不低于10.75元/股非公开发行股份募集配套资金不超过25亿元,用于后续主业经营及偿还贷款。鑫远集团由兰州黄河第二大股东湖南昱成控股,主营业务为房地产开发和污水处理,然而该重组方案在股东大会阶段就遭中小股东反对而未能通过。此后一年,湖南昱成先后发起五起诉讼,这使得两大股东渐生嫌隙,矛盾逐渐公开化。

  这时,一纸签署于2008年3月8日的三方协议使得杨氏家族与湖南昱成那些年不能言说的秘密大白于天下:记者手中取得的这份三方协议显示:在甲方(鑫远投资,系湖南昱成子公司)因受让特别债权转让交易完成前,乙丙双方(兰州黄河企业集团公司和甘肃新盛工贸有限公司)不得改变各自名下所有资产、股权结构、持股比例和对外投资权益的权利。

  据接近事件的人士透露:湖南昱成以4000多万的价格在长城资管处受让了价值1.7亿的特别债权进而取得了甘肃新盛45.95%的股权以及黄河新盛49%的股权,条件是湖南昱成引入新资产,注入上市公司,未来取得上市公司上级公司新盛的控股权,原大股东退出;如若湖南昱成未能如约收购新盛股权,则由原大股东黄河集团回购股权。


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